In flashbacks wordt het verhaal van Michaels vader Vito Corleone (Robert De Niro) getoond, die als negenjarige jongen vanaf Sicilië naar Amerika vlucht. We volgen de jonge Vito die zich in New York weet op te werken tot een machtige gangster. Parallel wordt het verhaal van Michael zelf verteld, die in de jaren '50 het familiebedrijf uitbreidt in Las Vegas, Cuba en Hollywood. We zien hoe Michael (opnieuw gespeeld door Al Pacino) als nieuwe Godfather steeds cynischer, ongevoeliger, en gewelddadiger wordt. Om zijn doelen te bereiken, is hij bereid al zijn tegenstanders uit de weg te ruimen, hoe dicht die ook aan hem verwant zijn.

Dit tweede deel van het epische familieportret is een van de zeldzame voorbeelden van een vervolg dat minstens even sterk is als het origineel. 

Deze film speelt momenteel niet.